Magle Chemoswed förvärvar PharmaCept GmbH och genomför en nyemission om 20 miljoner kronor

12/11/2020

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG

Magle Chemoswed Holding AB (publ) (”Magle Chemoswed” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”), har ingått avtal om att förvärva tyska PharmaCept GmbH (“PharmaCept”). Förvärvet omfattar befintlig verksamhet med fokus på marknadsföring och försäljning av medicintekniska produkter och sårläkemedel. Förvärvet förväntas slutföras under första kvartalet 2021.

Magle Chemoswed förvärvar 100 procent av aktierna i PharmaCept för 2,6 miljoner euro, varav 2 miljoner euro betalas kontant och 0,6 miljoner euro betalas genom kvittning av befintliga fordringar i PharmaCept.
 
Med anledning av förvärvet har Bolagets styrelse beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en nyemission om 20 miljoner kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att tjugofem (25) befintliga aktier ger rätt att teckna två (2) nya aktier till en teckningskurs om 25 kronor per aktie. Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av vederlagsfria tecknings- och garantiåtaganden från befintliga aktieägare.
 
Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma den 27 november 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
 
Förvärv av PharmaCept
Magle Chemoswed har idag tecknat avtal om förvärv av PharmaCept. Förvärvet förväntas slutföras under första kvartalet 2021. 

PharmaCept är ett privat innovationsbolag baserat i Berlin, Tyskland, som sedan 1999 utvecklat och marknadsfört produkter för framför allt behandling av tumörsjukdomar. PharmaCept har en välmeriterad organisation fokuserad på försäljning och marknadsföring av medicintekniska produkter och sårläkemedelsprodukter till de europeiska marknaderna. Magle Chemoswed och PharmaCept har sedan 2018 ett tillverknings- och leveransavtal kring produkten EmboCept®S baserat på Magle Chemosweds egenutvecklade teknikplattform. 

Per den 30 oktober 2020 hade PharmaCept sju anställda. Under räkenskapsåret 2018/2019 omsatte PharmaCept 2,1 miljoner euro med ett rörelseresultat på 7,5%-10% med beaktning för operationella kostnader. Förvärvet är ett steg i Bolagets tillväxtstrategi med målsättning att etablera en direktförsäljnings- och marknadsföringsposition på marknaden för medicintekniska och läkemedelsprodukter i Europa. Efter genomfört förvärv kommer Magle Chemoswed att ha en utökad produktportfölj och egen marknadsföring- och försäljningsorganisation för de europeiska marknaderna. Magle Chemoswed uppskattar att förvärvet kommer att addera en nettoomsättning på 1,7-2,5 miljoner euro och ett operativt EBIT på cirka 0,2-0,3 miljoner euro per år i genomsnitt under de kommande åren. Förväntade årliga kostnadssynergier beräknas uppgå till 750 tusen kronor och förväntas realiseras inom 18 månader efter transaktionens slutförande, med potential för ytterligare kostnads- och försäljningssynergier på medellång och lång sikt.

Förvärvsvillkor
Magle Chemoswed förvärvar 100 procent av aktierna i PharmaCept för 2,6 miljoner euro, varav 2 miljoner eurobetalas kontant och 0,6 miljoner euro betalas genom kvittning av befintliga fordringar i PharmaCept. Förvärvet förväntas slutföras under första kvartalet 2021. Förvärvet är villkorat av slutförande av Företrädesemissionen. Emissionslikviden tillsammans med tillgängliga medel kommer att användas för att finansiera förvärvet av PharmaCept.

Villkor för Företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att Magle Chemosweds aktiekapital ökas med högst 40 000 kronor genom en nyemission av högst 800 000 aktier. Rätt att teckna aktier med företrädesrätt tillkommer de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och tjugofem (25) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier. Teckning kan även ske utan stöd av företrädesrätt i enlighet med vad som framgår av det fullständiga emissionsbeslutet.
 
Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 30 november 2020. Teckningskursen uppgår till 25 kronor per ny aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, vid full teckning, tillför Magle Chemoswed 20 miljoner kronor före transaktionskostnader.
 
Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under teckningsperioden 1 december 2020 – 15 december 2020. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på särskild anmälningssedel.
 
Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till högst 7,4 procent av aktier och röster, baserat på antal aktier och röster i Bolaget före registrering av Företrädesemissionen.
 
Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North från och med den 1 december 2020 till och med den 11 december 2020.
 
Tecknings-och garantiåtaganden
Bolagets aktieägare Magle Aktiebolag, Fosielund Holding AB, Mats Pettersson, Malin Malmsjö, Sven Christer Nilsson och Hedvig Lidgard Ström, som tillsammans representerar cirka 88,5 procent av aktiekapitalet har förbundit sig att teckna sina respektive pro rata andelar i Företrädesemissionen, motsvarande totalt 17,7 miljoner kronor. Dessutom har Magle Aktiebolag åtagit sig att garantera återstående 11,5 procent av Företrädesemissionen, motsvarande ett belopp om upp till totalt 2,3 miljoner kronor. Företrädesemissionen omfattas således till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Ingen ersättning betalas för dessa tecknings- och garantiåtaganden. Teckningsåtaganden och garantiåtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.
 

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
27 november 2020                     Extra bolagstämma
27 november 2020                     Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
30 november 2020                     Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen
30 november 2020                     Beräknat datum för offentliggörande av informationsmemorandum
1 december – 15 december 2020 Teckningsperiod
1 december – 11 december 2020 Handel i teckningsrätter
18 december 2020                      Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemission
 
Extra bolagsstämma
En extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut att genomföra Företrädesemissionen enligt ovan kommer att hållas den 27 november 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Informationsmemorandum
Fullständiga villkor för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras av Bolaget den 30 november 2020.

Finansiell och legal rådgivare 
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare, Advokatfirman Vinge är juridisk rådgivare och Aqurat Fondkommission är emissionsinstitut till Magle Chemoswed i samband med Företrädesemissionen.

Om oss

Magle Chemoswed är ett internationellt kontraktutveckling- och tillverkningsbolag (CDMO) som tillsammans med kunder tar innovationer från idé till produkt och samtidigt utvecklar sin produktportfölj. Som ett integrerat bolag har Magle Chemoswed omfattande kapacitet i hela värdekedjan, från upptäckt, utveckling och tillverkning av läkemedel och medicintekniska produkter baserade på den egna patenterade och skyddade teknologiplattformen. Läs mer på www.maglegroup.com.

Västra Hamnen Corporate Finance är Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market och kan nås på ca@vhcorp.se eller +46 (0) 40 200 250

Kontakter

Megi Medzmariashvili, bolagsjurist, telefon +46 (0)76 164 33 12, megi.medzmariashvili@maglegroup.com

Kontakter

Justin Pierce, VD, telefon +46 (0)70 593 58 21, justin.pierce@maglegroup.com

Denna information är sådan information som Magle Chemoswed är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2020-11-12 08:00 CET.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller en inbjudan till att förvärva eller teckna några värdepapper i Magle Chemoswed i någon jurisdiktion.
 
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA om de inte registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller erbjuds i en transaktion som undantas från, eller inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig statlig lag i USA. Erbjudandet och försäljningen av värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt tillämpliga värdepappersrättsliga lagar i Australien, Kanada eller Japan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen. Magle Chemoswed har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något EES-land, annat än Sverige, och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen.
 
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
 
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Magle Chemosweds aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.

Bifogade filer

Magle Chemoswed förvärvar PharmaCept GmbH och genomför en nyemission om 20 miljoner kronor